中海集装箱第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　第三届董事会第二十八次会议决议公告
　　
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　
　　中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第二十八次会议于2012年12月5日召开。会议收到董事长李绍德先生和副董事长许立荣先生的授权委托书，委托黄小文先生对会议所审议的议案进行表决；收到董事张国发先生、董事张建华先生的授权委托书，委托董事赵宏舟先生对会议所审议的议案进行表决；收到董事王大雄先生、董事张荣标先生的授权委托书，委托董事徐辉先生对会议所审议的议案进行表决；收到董事丁农先生的授权委托书，委托董事沈康辰先生对会议所审议的议案进行表决。本公司其余董事均参加了本次董事会会议并表决，列席本次会议的有：公司监事会主席陈德诚先生、监事王修平先生、公司总会计师刘冲先生、副总会计师张铭文先生、公司秘书叶宇芒先生和财务部总经理李蓉女士，以及有关人员。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
　　
　　1、关于调整本公司投资战略委员会成员的议案。经公司2012年第二次临时股东大会批准，丁农先生成为本公司董事，相应调整公司投资战略委员会成员，由丁农先生接替林建清先生为公司投资战略委员会委员，调整后公司现战略委员会成员为：李绍德先生（主席）、许立荣先生、黄小文先生、张国发先生、丁农先生、王大雄先生、张楠女士、盘占元先生和沈重英先生；
　　
　　2、关于调整本公司日常性关联交易中房屋租赁年度限额的议案。
　　
　　（公告另发）
　　
　　特此公告。
　　
　　中海集装箱运输股份有限公司董事会
　　
　　2012年12月6日
　　
　　证券代码：601866证券简称：中海集运公告编号：2012-033
　　
　　中海集装箱运输股份有限公司
　　
　　日常性关联交易公告
　　
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　
　　一、关联交易概述
　　
　　为保证日常经营业务的正常进行，中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与中国海运（集团）总公司（以下简称“中海”）签订了一系列的关联交易总协议，由中海及其下属公司（以下合称“中海集团”）为本公司及下属公司（以下合称“本集团”）提供（或相互提供）一系列经营服务。由于中海为本公司大股东，上述服务构成了本集团与中海集团的日常业务中的持续性关联交易。该等交易经本公司第三届董事会第二十六次会议（会议决议公告编号：临2012-022）一致审议通过，并经公司2012年第二次临时股东大会（会议决议公告编号：临2012-031）的批准。详情请参阅2012年9月20日的本公司《日常性关联交易公告》（公告编号：临2012-023）。
　　
　　物资或服务供应和房屋租赁两项日常性关联交易的原有年度交易限额不能满足公司实际经营需要，经本公司第三届董事会第二十八次会议（会议决议公告编号：临2012-032）审议通过，对物资或服务供应2012年度交易限额以及房屋租赁2013-2015年度交易限额进行调整，九名关联董事（李绍德、许立荣、黄小文、张国发、张建华、王大雄、丁农、张荣标和徐辉）回避表决，公司五名独立董事一致认为：上述关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，不存在内幕交易的情况，交易价格定价公允合理，未损害公司和非关联股东利益。各年度的建议年度上限金额公平合理。
　　
　　二、涉及年度限额调整的日常性关联交易的基本情况
　　
　　经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，2012年，房屋租赁作为物资或服务供应总协议项下的交易，计入物资或服务供应年度交易限额；自2013年起，本公司与中海签订房屋租赁总协议并单独制订年度限额。
　　
　　（一）调整年度限额的理由
　　
　　2012年下半年，因经营管理需要，本公司子公司新增物业租赁，预计物业租赁的关联交易额将持续增加，原有2012年的年度限额1500万元将被超过。按照“十二五”规划，本公司2015年运力将达到80万TEU，比2012年底增加29.3%，随着各项业务持续增长，预计公司经营网点及规模持续增加，以及预期未来三年租赁成本逐步增加，预计房屋租赁关联交易额将持续增加，2013-2015年的年度交易额按年均15%递增。因此，在考虑历史交易数据的基础上，物资或服务供应2012年度原有交易限额以及房屋租赁2013-2015年度原有交易限额不能满足公司经营需求，需要进行调整。
　　
　　涉及年度调整的交易2010-2015年的各项数据如下：
　　
　　单位：人民币千元
　　
　　物资或服务供应总协议下的交易
　　
　　历*限金额
　　
　　历史交易额
　　
　　调整后的年度上限金额
　　
　　2010年
　　
　　—
　　
　　14650
　　
　　—
　　
　　2011年
　　
　　—
　　
　　14650
　　
　　—
　　
　　2012年
　　
　　15000
　　
　　7343（上半年）
　　
　　19800
　　
　　单位：人民币千元
　　
　　租赁总协议下的交易
　　
　　历*限金额
　　
　　历史交易额
　　
　　调整后的年度上限金额
　　
　　2013年
　　
　　16000
　　
　　该项总协议为2013年新签订，无历史记录。
　　
　　22800
　　
　　2014年
　　
　　17000
　　
　　26500
　　
　　2015年
　　
　　18000
　　
　　30500
　　
　　（二）物资或服务供应总协议
　　
　　1、交易的主要内容、有效期
　　
　　于二零零四年五月十日，本公司与中海及其他相关公司订立物资或服务供应总协议，内容有关本集团与中海集团就相互提供具体总协议未涵盖的、与本公司主要从事的海上集装箱运输业务的经营和管理相关的各种物资或服务供应，包括设备租赁、物流服务、后勤服务、管理服务等。
　　
　　协议于各方法定代表人或授权签字人签字盖章之日生效，有限期限为三年。除非任何一方于该有效期限结束日3个月前决定不续订本协议，并将此决定在上述3个月期限前以书面方式通知另一方，否则本协议的生效期限将于前述的有效期限结束时自动延长三年。
　　
　　2、交易的定价政策：
　　
　　上述关联交易的定价主要按如下原则确定：
　　
　　（1）按照国家法定价格（指有关*根据相关的法律、法规及其他政府规范性文件所规定的价格）确定；
　　
　　（2）若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供或取得（如适用）相同或同类物资或服务的价格）按照公平合理的原则确定；
　　
　　（3）若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。适当利润是指7.58%的利润。
　　
　　3、调整前后该项总协议下的2012年度交易限额
　　
　　单位：人民币千元
　　
　　交易项目
　　
　　物资或服务供应，由中海集团向本集团提供。
　　
　　原有2012年度限额
　　
　　15,000
　　
　　调整后的2012年度限额
　　
　　19,800
　　
　　注：1、原年度限额经公司第三届董事会第二十六次会议（会议决议公告编号：临2012-022）审议通过；
　　
　　2、调整后的年度限额经公司第三届董事会第二十八次会议（会议决议公告编号：临2012-032）审议通过。
　　
　　（三）房屋租赁总协议
　　
　　1、交易的主要内容、有效期
　　
　　本公司将与中海订立房屋租赁总协议，房屋租赁总协议的有效期将由二零一三年一月起至二零一六年一月止为期三年。在符合所有相关法律法规（包括《上市规则》）规定的前提下，除非任何一方在本协议期限届满前少三个月提出不续期要求，否则本协议有效期于每次届满后自动延长三年，自每次届满日之次日起算。
　　
　　根据房屋租赁总协议，本集团同意按照本协议规定的条款和条件向中海或其附属公司或其关联人承租房屋用以满足日常经营、管理活动需要。
　　
　　2、交易的定价政策
　　
　　上述关联交易的定价主要按如下原则确定：
　　
　　（1）按照国家法定价格（指有关*根据相关的法律、法规及其他政府规范性文件所规定的提供该等产品应执行的价格）确定；
　　
　　（2）若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供或出租（如适用）相同种类的租赁房屋时所收取的价格）按照公平及合理的原则确定；
　　
　　（3）若无相应的市场价格，则由本协议各方按照公平合理的原则根据具体情况协商确定。
　　
　　3、调整前后该项总协议下的2013-2015年年度交易限额
　　
　　单位：人民币千元
　　
　　交易项目
　　
　　2013年
　　
　　2014年
　　
　　2015年
　　
　　房屋租赁，由中海集团向本集团提供
　　
　　原年度限额
　　
　　16,000
　　
　　17,000
　　
　　18,000
　　
　　调整后的年度限额
　　
　　22,800
　　
　　26,500
　　
　　30,500
　　
　　注：1、原年度限额经公司第三届董事会第二十六次会议（会议决议公告编号：临2012-022）审议通过；
　　
　　2、调整后的年度限额经公司第三届董事会第二十八次会议（会议决议公告编号：临2012-032）审议通过。
　　
　　三、关联交易的目的以及对本公司的影响
　　
　　本公司及下属公司作为经营集装箱运输业务的专业公司，与中海集团之间存在着*紧密的业务关系，已订立及将订立的各项交易，对本集团核心业务和营运均重要。中海作为横跨地区、行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、富有工作经验和服务体系，本集团利用这些优势，能取得更好的发展。
　　
　　四、独立董事的意见
　　
　　本公司五名独立董事一致认为：上述关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，不存在内幕交易的情况，交易价格定价公允合理，未损害公司和非关联股东利益。各年度的建议年度上限金额公平合理。
　　
　　五、备查文件目录
　　
　　1.第三届董事会第二十八次会议决议
　　
　　2.独立董事关于关联交易的独立意见
　　
　　3.《物资或服务供应总协议》
　　
　　4.《房屋租赁总协议》
　　
　　中海集装箱运输股份有限公司
　　
　　2012年12月6日